（原标题：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见）

　　恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

　　一、关联交易基本情况概述 公司及全资子公司石河子泽众水务有限公司以现金支付方式收购关联方新疆天富现代服务有限公司所属145、146团场供热、供水项目相关资产，具体包括其所属区域内的供热、供水项目管网、相关设备及构筑物等。经同致信德（北京）资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，采用成本法评估，资产账面价值合计7,182.52万元，资产含税评估价7,776.88万元，增值594.36万元，增值率8.28%。经三方协商确定，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计7,776.88万元，其中：供热相关资产由公司承接，转让价格为6,471.66万元，供水相关资产由泽众水务承接，转让价格为1,305.22万元。

　　二、关联方基本情况 现代服务为公司间接控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况 交易标的为现代服务合法拥有，由无偿划拨取得，权属清晰，房屋未办理房屋所有权证，车辆未进行变更登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、拟签署的《资产交易合同》的主要内容 合同主体：转让方（甲方）为新疆天MK体育官网,富现代服务有限公司，受让方（乙方）为新疆天富能源股份有限公司，受让方（丙方）为石河子泽众水务有限公司。转让标的为新疆天富现代服务有限公司所属145、146团场供热、供水项目相关资产。转让价格合计77,768,800元，其中供热资产由乙方承接，转让价格为64,716,570元，供水资产由丙方承接，转让价格为13,052,230元。支付方式及付款条件为合同生效后30个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让方指定的结算账户。资产评估基准日至交割日期间因资产产生的收益归乙方、丙方所有，成本由乙方、丙方承担。转让标的交割经三方协商，自本合同生效之日起30日MK体育官网,内，三方办理资产移交管理手续，并签订资产交割确认书。

　　五、关联交易定价依据 本次关联交易的定价依据以评估机构出具的《资产评估报告》中的资产含税评估值确定，并经三方协商一致，体现公平、公开、公正的原则。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响 本次收购关联方所属145、146团场供热、供水项目相关资产，有利于公司做大做强主业和优化资源配置，增加公司现金流，同时解决公司同业竞争问题，减少关联交易的发生，符合公司整体长远发展战略规划。

　　七、履行的相关审议程序及专项意见 公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购关联方新疆天富现代服务有限公司供热、供水资产暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于收购关联方新疆天富现代服务有限公司供热、供水资产暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事专门会议审议情况如下：本次关联交易事项已经公司2024年第九次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事独立意见如下：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易三方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。

　　八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：天富能源及泽众水务收购现代服务供热、供水项目相关资产暨关联交易事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规的规定。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易三方协商一致确定，定价公平、合理。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源及泽众水务购买资产暨关联交易事项无异议。

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